M2Trade und Take Five – BGH Urteile zum Fortbestand von Unterlizenzen beim Erlöschen der Hauptlizenz

In zwei soeben veröffentlichten Entscheidungen hat der Bundesgerichtshof (BGH) die im Urheberrecht lange umstrittene Frage, ob Unterlizenzen beim Wegfall der Hauptlizenz Fortbestehen oder Erlöschen im Interesse des Unterlizenznehmers beantwortet und ist von einem Fortbestand ausgegangen.

Bereits im Jahr 2009 ist der BGH im Urteil Reifen Progressiv davon ausgegangen, dass die Unterlizenz fortbesteht, wenn der Hauptlizenznehmer dem Unterlizenznehmer ein einfaches Nutzungsrechte gegen Zahlung eines einmaligen Nutzungsentgelts eingeräumt hat.

In den zwei aktuellen Entscheidungen M2Trade und Take Five hat der BGH nunmehr in Fortführung dieser Entscheidung klargestellt, dass die Unterlizenz auch dann nicht erlischt, wenn der Hauptlizenznehmer dem Unterlizenznehmer ein einfaches Nutzungsrecht gegen Zahlung einer laufenden Lizenzgebühr einräumt (M2Trade). Gleiches gilt für den Fall der Einräumung eines ausschließlichen Nutzungsrechts gegen Beteiligung an den Lizenzerlösen (Take Five).

In dem der Entscheidung M2Trade zu Grunde liegenden Sachverhalt war die Klägerin Inhaberin ausschließlicher Nutzungsrechte an der Software M2Trade. Sie hat der Hauptlizenznehmerin gegen fortlaufende Zahlung von Lizenzgebühren Nutzungsrechte an der Software eingeräumt. Die Hauptlizenznehmerin hat ihrerseits einer Unterlizenznehmerin ein einfaches Nutzungsrecht an der Software eingeräumt. Die Klägerin hat der Hauptlizenznehmerin, nachdem sie von ihr keine Zahlungen mehr erhalten hatte, die Kündigung des Lizenzvertrages erklärt. Sie ist der Ansicht, aufgrund der Kündigung des Vertrages mit der Hauptlizenznehmerin sei nicht nur das ausschließliche Nutzungsrecht der Hauptlizenznehmerin an der Software an sie zurückgefallen, sondern auch die davon abgeleiteten Nutzungsrechte einschließlich des der Unterlizenznehmerin eingeräumten einfachen Nutzungsrechts.

In dem Verfahren Take Five ging es um das Verlagsrecht an einer Komposition: Die Klägerin war Inhaberin der weltweiten Nutzungsrechte an der Komposition Take Five des Komponisten Paul Desmond. Sie räumte einem Musikverlag die ausschließlichen Musikverlagsrechte für Europa ein. Die Hauptlizenznehmerin räumte sodann der Beklagten die ausschließlichen Subverlagsrechte für Deutschland und Österreich ein. Im Jahr 1986 vereinbarte die Klägerin mit der Hauptlizenznehmerin, dass sämtliche gegenseitigen Verpflichtungen aus dem Verlagsvertrag betreffend das Musikwerk „Take Five“ beendet sind. Sie ist der Ansicht, mit der Aufhebung des Hauptlizenzvertrages und dem Erlöschen der Hauptlizenz sei auch die Unterlizenz des Beklagten erloschen.

Der Bundesgerichtshof hat sich in beiden Verfahren auf den Standpunkt gestellt, dass die Unterlizenz nicht erlischt und dies mit dem Sukzessionsschutz im Bereich des Gewerblichen Rechtsschutzes begründet.

Im Gewerblichen Rechtsschutz und im Urheberrecht gilt der Grundsatz des Sukzessionsschutzes. Er besagt unter anderem, dass ausschließliche und einfache Nutzungsrechte wirksam bleiben, wenn der Inhaber des Rechts wechselt, der das Nutzungsrecht eingeräumt hat. Eine Abwägung der typischerweise betroffenen Interessen ergibt nach Auffassung des BGH auch in den vorliegenden Fällen, dass das vom Gesetz als schutzwürdig erachtete Interesse des Unterlizenznehmers an einem Fortbestand der Unterlizenz das Interesse des Hauptlizenzgebers an einem Rückfall der Unterlizenz in aller Regel überwiegt. Das Interesse des Hauptlizenzgebers ist weitgehend gewahrt, da er den Hauptlizenznehmer nach dem Erlöschen der Hauptlizenz auf Abtretung seines Anspruchs gegen den Unterlizenznehmer auf Zahlung von Lizenzgebühren in Anspruch nehmen kann. Der Unterlizenznehmer kann die Ursache für den Wegfall der Hauptlizenz regelmäßig weder beeinflussen noch vorhersehen. Er würde durch den vorzeitigen und unerwarteten Fortfall seines Rechts oft erhebliche wirtschaftliche Nachteile erleiden, die sogar zur Vernichtung seiner wirtschaftlichen Existenz führen können, wenn er auf den Bestand der Lizenz angewiesen ist.

Fazit:

Die beiden Urteile stellen eine konsequente Fortsetzung der Entscheidung Reifen Progressiv dar und sind zu begrüßen. Bei der Gestaltung von Lizenzverträgen ist die neue Rechtsprechung zu beachten. Bestehende Lizenzverträge müssen gegebenenfalls angepasst werden.